本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十四次会议于2023年10月13日上午11时在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部会议室以通讯和现场结合的方式召开。本次会议的通知已于2023年10月10日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体监事。

  本次会议应到监事5人，实到监事5人，5名监事均以书面的方式对议案进行了表决，董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司监事会主席张文先生召集并主持。

  一、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于以募集资金置换预先已支付的发行费用的议案》。

  监事会经审核，认为：使用部分募集资金置换预先已支付的发行费用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不影响募投项目的正常进行，赞同公司使用部分募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为140,000元。

  《关于以募集资金置换预先已支付的发行费用的公告》详见巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十八次会议于2023年10月13日召开，根据《上市公司监督管理指引第2号-上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规章制度的有关法律法规，我们作为企业独立董事，现对公司第九届董事会第十八次会议所议事项，基于独立判断立场，发表如下意见：

  公司本次以募集资金置换先期已支付的发行费用，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况，符合《上市公司监督管理指引第2号-上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关规定。公司预先已支付的发行费用已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具专项鉴证报告。综上所述，我们同意《关于以募集资金置换预先已支付的发行费用的议案》。

  此次公司、部分子公司做担保事项，能有效解决公司产业链内养殖户等的直接资金需求，有利于巩固落实公司产业链布局，促进公司养殖、饲料产业协同发展，符合公司发展的策略；公司决策符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况，综上所述，我们同意《关于对外做担保的议案》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、本次被担保人包括子公司株洲美神、广西美神、广东美神、甘肃丰盛、咸阳美神，资产负债率超过70%。

  2、公司累计担保金额（含对子公司担保）超过公司最近一期经审计净资产50%（含本次）。

  唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”、“唐人神”）于2023年10月13日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于对外做担保的议案》，详细情况如下：

  1、公司及子公司株洲美神种猪育种有限公司（以下简称“株洲美神”）、广西美神农牧有限公司（以下简称“广西美神”）、广东美神生猪养殖有限公司（以下简称“广东美神”）、甘肃美神丰盛农业发展有限公司（以下简称“甘肃丰盛”）、咸阳美神绿色养殖有限公司（以下简称“咸阳美神”）拟为公司及各级子公司养殖户（猪、禽、水产类等）（以下简称“担保对象1”）向银行以及别的金融机构融资提供连带责任保证担保，最高担保总额度不超过50,000万元，最高担保额度的有效使用期为自股东大会通过之日起至2024年12月31日，在上述期限内，公司、株洲美神、广西美神、广东美神、甘肃丰盛、咸阳美神在最高担保额度内能够直接进行滚动操作。

  2、公司为上述全资子公司（株洲美神、广西美神、广东美神、甘肃丰盛、咸阳美神）的担保做担保，最高担保总额度不超过50,000万元，最高担保额度的有效使用期为自股东大会通过之日起至2024年12月31日，在上述期限内，公司在最高担保额度内能够直接进行滚动操作。

  （备注：株洲美神、广西美神、广东美神、甘肃丰盛、咸阳美神为资产负债率超过70%的子公司。）

  3、公司子公司山东和美集团有限公司（以下简称“山东和美”）拟为山东和美及各级子公司养殖户（猪、禽、水产类等）、经销商、原料供应商（以下简称“担保对象2”）向兴业银行股份有限公司（含其分、支行）以及别的金融机构融资提供连带责任保证担保，最高担保总额度不超过4,000万元，最高担保额度的有效使用期为自股东大会通过之日起至2024年12月31日，在上述期限内，山东和美在最高担保额度内能够直接进行滚动操作。

  8、营业范围：生产配合饲料、浓缩饲料（凭有效的饲料生产企业审查合格证经营），生产添加剂预混合饲料（凭有效的添加剂预混合饲料生产许可证经营），养殖畜禽种苗（限分支机构凭种畜禽生产经营许可证经营）以及上述产品自销。饲料原料贸易、饲料研发技术、技术服务及进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品依照国家有关规定办理）

  10、信用情况：经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，公司不属于“失信被执行人”。

  10、信用情况：经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，株洲美神不属于“失信被执行人”。

  8、营业范围：生猪饲养及销售（具体项目以审批部门批准的为准）；农副产品收购；道路货物运输（具体项目以审批部门批准的为准）

  10、信用情况：经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，广西美神不属于“失信被执行人”。

  7、注册地址：阳江市江城区白沙街道325国道大岗村路段（广裕养猪设备厂旁）

  10、信用情况：经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，广东美神不属于“失信被执行人”。

  8、营业范围：许可项目：主要农作物种子生产；食用菌菌种生产；草种生产经营；家禽饲养；动物饲养；肥料生产；饲料生产

  一般项目：谷物种植；水生植物种植；花卉种植；园艺产品种植；农业生产资料的购买、使用；油料种植；草种植；薯类种植；食用菌种植；豆类种植；竹种植：天然草原割草；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；蔬菜种植；农业机械服务；农作物秸秆处理及加工利用服务；畜禽粪污处理利用；肥料销售；农业机械销售；生物有机肥料研发；农林废物资源化无害化利用研发技术；土壤环境污染防治服务；农业生产托管服务

  10、信用情况：经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，甘肃丰盛不属于“失信被执行人”。

  8、营业范围：一般项目：牲畜销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  许可项目：牲畜饲养（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

  10、信用情况：经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，咸阳美神不属于“失信被执行人”。

  8、营业范围：肉鸭养殖；配合饲料（畜禽、水产、幼畜禽、种畜禽）；浓缩饲料（畜禽、水产、幼畜禽、种畜禽）生产销售；维生素预混合饲料（畜禽水产、反刍动物）；微量元素预混合饲料（畜禽水产、反刍动物）；复合预混合饲料（畜禽水产、反刍动物）生产销售；粮食收购；以下限分支机构经营：饲料加工、销售；生产销售消毒剂（固体）/杀虫剂（固体）、非氯消毒剂（液体）/杀虫剂（液体）、粉剂/预混剂/散剂颗粒剂片剂、口服溶液剂；水产品、禽肉制品加工、销售（有效期限以许可证为准）；生物饲料研发，饲料及饲料原料销售（不含粮食）；备案范围内的进出口业务（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  10、信用情况：经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，山东和美不属于“失信被执行人”。

  （一）公司、株洲美神、广西美神、广东美神、甘肃丰盛、咸阳美神此次对外担保

  2、担保对象1提供的反担保：担保对象以与公司签署的《生猪委托养殖合同》约定的需向公司支付的保证金提供反担保。

  株洲美神、广西美神、广东美神、甘肃丰盛、咸阳美神为公司下属全资子公司，公司对其在经营管理、财务、投资等方面能进行相对有效控制，子公司经营稳定，具备相应的偿还债务的能力，本次做担保的财务风险处于公司可控的范围以内，因此上述子公司没提供反担保。

  1、担保对象2仅为山东和美及各级子公司养殖户（猪、禽、水产类等）、经销商、原料供应商。

  2、担保对象2提供的反担保：担保对象2以其家庭住房、猪场栏舍、禽舍等养殖设施及土地使用权、存栏生猪、禽或水产品、生产设备等财产向山东和美提供反担保。

  3、担保范围：本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金及实现债权的相关联的费用等（包括但不限于诉讼费、律师费等）。

  具体内容以公司、株洲美神、广西美神、广东美神、甘肃丰盛、咸阳美神、山东和美、相关银行签署的相关协议为准。

  此次公司、部分子公司对担保对象向银行以及别的金融机构融资做担保，有利于推动公司生猪养殖、饲料业务，扩大产业规模。担保对象提供反担保，风险处于可控范围，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

  独立董事认为：此次公司、部分子公司做担保事项，能有效解决公司产业链内养殖户等的直接资金需求，有利于巩固落实公司产业链布局，促进公司养殖、饲料产业协同发展，符合公司发展的策略；公司决策符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况，综上所述，我们同意《关于对外做担保的议案》。

  公司及子公司为养殖户（猪、禽、水产类等）、经销商、原料供应商提供对外担保的事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意的意见，尚需提交公司股东大会审议，相关事项已履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关规定。

  截至2023年10月13日，公司及子公司对外担保余额为91,383.80万元，占公司2022年末经审计净资产的13.44%；公司对子公司的担保余额为429,927.28万元，占公司2022年末经审计净资产的63.24%；公司及子公司逾期担保金额为9,856万元，占公司2022年末经审计净资产的1.45%，为子公司湖南大农融资担保有限公司的对外逾期担保，大农担保对担保业务已提取相应风险储备金、保证金等，基本覆盖逾期担保金额，担保风险基本可控。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  3、会议召开的合法、合规性：公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于审议召开2023年第三次临时股东大会的议案》，决定召开公司2023年第三次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律和法规和公司章程的规定。

  通过深圳证券交易所交易系统来进行网络投票的时间为：2023年10月30日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午 13:00～15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统来进行网络投票的时间为：2023年10月30日9:15～15:00期间的任意时间。

  公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次有效投票表决结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东能在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （1）截至2023年10月23日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园（黄河北路1291号）公司总部四楼会议室。

  2、上述议案 1以特别决议方式审议，经参会股东（包括代理人）所持表决权三分之二以上表决通过后生效。

  上述议案1涉及影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的另外的股东）的表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

  3、本次会议审议提案的主要内容详见公司于2023年10月14日在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上刊登的第九届董事会第十八次会议决议公告以及同期披露的其他相关公告。

  凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东账户卡到本公司办理参会登记手续；股东授权委托的代理人需持委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、授权委托书以及代理人本人身份证到本公司办理参会登记手续；法人股东代理人需持盖单位公章的法人营业执照复印件、法人证券账户卡、法人授权委托书以及代理人本人身份证到本公司办理参会登记手续。股东可用信函、电子邮件或传真方式登记（“股东授权委托书”见附件二、三）。

  湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园（黄河北路1291号）公司总部三楼证券资本部。

  异地股东可凭有关证件采取信函、电子邮件或传线分前送达、发送电子邮件或传真至公司），并请进行电话确认，信函请注明“股东大会”字样。

  3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件，到会场办理登记手续。

  5、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

  （1）联系地址：湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园唐人神集团股份有限公司证券资本部，邮编：412007

  本次股东大会，股东能通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票，网络投票的具体操作的过程见附件一。

  1、互联网投票系统投票的时间为2023年10月30日9:15～15:00期间的任意时间。

  2、股东利用互联网投票系统来进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统来进行投票。

  兹授权委托 （先生/女士）代表（本公司/本人）出席2023年10月30日在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室召开的唐人神集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会，并代表（本公司、本人）依照以下指示对下列议案投票。（本公司、本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由（本公司、本人）承担。

  （说明：对于非累计投票议案，请在表决意见栏目“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

  委托有效期限：自委托日至唐人神集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会结束。

  注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月22日召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于子公司与专业投资机构共同投资的议案》，公司全资子公司广东唐人神产业发展有限公司（以下简称“广东唐人神”）以自有资金10,000万元与茂名市粤茂投资有限公司（以下简称“粤茂投资”）、广东省粤茂农业发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“粤茂基金”）共同投资设立广东省粤茂壹号农业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “粤茂壹号”）。

  2、粤茂壹号拟对公司全资子公司茂名湘大骆驼饲料有限公司（以下简称“茂名湘大”）现金增资10,000万元，认缴茂名湘大新增注册资本9,008.75万元。本次增资后，茂名湘大的注册资本由9,763.38万元增加至18,772.13万元，粤茂壹号增资款10,000万元中9,008.75万元计入实际所收资本，991.25万元计入资本公积，持股票比例为47.99%。茂名湘大股东广东唐人神就本次增资事项放弃优先认购权。

  3、本次子公司增资扩股事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

  4、2023年10月13日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于子公司增资扩股的议案》。

  5、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法需经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  6、主要投资领域：合伙企业采取股权投资方式，投资对象为茂名辖区内的、纳入省农业农村厅项目库且为唐人神集团股份有限公司所属的农业企业，投资领域主要以茂名优势产业和项目为主。

  7、经营范围：生产、销售：配合饲料、浓缩饲料、复合预混合饲料；农副产品收购；种猪销售（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  8、关联关系说明：茂名湘大本次增资扩股前，公司持有茂名湘大100%股权。

  除非经甲方以书面形式豁免，目标公司及原股东应在本协议约定的交割日前，促成下述全部增资前提的成就：

  1.1.1 各方同意并正式签署本协议，包括所有附件、以及与本次增资相关的全部文件；

  1.1.2 各方已取得了本次增资及签署本协议所必需的授权和批准，并拥有充分履行其在本协议项下的每一项义务所必需的所有授权和批准；签署本协议并履行本协议项下的义务不会违反中国法律、法规，亦不会与对其有约束力的合同或者协议产生冲突；

  1.1.3 目标公司及原股东已经向甲方充分、真实、完整披露目标公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息和财务数据；

  1.1.4 目标公司向甲方出具公司账户信息，该账户为本轮投资款的指定收款账户；

  1.1.5 甲方已完成商务、财务和法律尽职调查，尽职调查的结果未出现重大不利变化，甲方已对尽职调查中察觉缺陷的解决方案与目标公司、原股东达成一致；

  1.1.6 目标公司、原股东和实际控制人的生产经营、财务情况及/或与本次增资相关的其他情况，均不存在可能会引起任何重大不利变化的情形。

  1.2 在前述全部条件满足后，目标公司应按照本协议约定向甲方提供股东决定、董事会决议、原股东放弃认购新增资本的承诺函等证明交易条件得到满足的文件正本，以及乙方股东决定、丁方依法必需的授权和批准文件等证明其同意履行本协议的文件。

  1.3 上述交易前提在甲方增资后又被发现存在任何虚构、隐瞒、遗漏或不实之处，目标公司、原股东和实际控制人需向甲方承担违约责任，同时，甲方有权选择解除本协议或要求原股东、实际控制人按本协议约定履行回购义务。

  2.1 各方确认，根据湘宏达会审字（2022）第Z110号审计报告，截至交易基准日，目标公司财务报表的总资产为114,671,531.38元，总负债为19,280,975.67元，净资产总额为95,390,555.71元。

  2.2 各方同意，参考中水致远评报字[2022]第010226号资产评定估计报告，目标公司全部股东权益在评估基准日的价值为108,383,070.89元。甲方本次增资的增资款总额为10,000万元，其中9,008.75万元计入注册资本，991.25万元计入资本公积，本次增资后甲方取得目标公司47.99%的股权。其中，乙方、戊方本次实际通过甲方向丙方投入的增资金额为各5,000万元。

  各方同意，各方全部完成本协议签署后的30个工作日内，甲方将全部增资款人民币10,000万元汇入目标公司指定账户。在甲方向目标公司指定账户汇入全部增资款之日起30个工作日内，目标公司应完成与本次增资相关的工商变更登记事宜，各方股东应当配合向目标企业来提供相关材料，新营业执照核发之日为交割日。

  目标公司应在交割日起5个工作日内，向甲方交付工商管理部门核准目标公司股东变更的通知书复印件、目标公司新的营业执照（正副本）复印件、目标公司新公司章程等文件。

  4.1在完成本次增资后，除非获得甲方书面同意，目标公司发生的任何新增资时，潜在认购方认购目标公司股权的每股价格不应低于甲方本次增资适用的每股价格。否则，甲方有权要求目标公司、乙方或丁方保证采取一切措施做到：

  4.1.2 或按照较低增资价格确定的标准增加甲方在目标公司的股权比例。若新投资者成为登记股东后不同意按此原则增加甲方持股比例的，则由乙方将其持有的股权按照上述增资价格的差价确定的对应比例的股权转让给甲方，并由乙方承担违约责任。

  4.2.1 目标公司依据股东会批准的员工认购权或股权购买计划，或类似的员工股权激励政策，该等股东会决议须经全体股东都同意方可通过。

  5.1 目标公司和乙方确认，甲方持有目标公司股权期间享有优先获得分红的权利。目标公司应于每一会计年度审计报告出具后30个工作日内，将经会计师事务所年度审计确认的当年度可供股东分配净利润30%向甲方优先进行现金分红，目标公司各股东应配合作出相关股东会决议及资金审批手续。具体分配顺序如下：

  （1）优先向甲方进行分红。甲方可优先获得分红的金额=当年度可供股东分配净利润*30%*甲方持有目标公司股权比例*甲方当年持有目标公司股权的天数/365。

  （2）在对甲方完成优先分红后，乙方可按照以下方式获得分红款。乙方可获得分红的金额=当年度可供股东分配净利润*30%*乙方持有目标公司股权比例*乙方当年持有目标公司股权的天数/365。

  （3）在进行上述分红后，当年度可供股东分配净利润的剩余部分经股东会决议，股东可按照实缴的出资比例进行分配。

  5.2 各方同意，目标公司最迟应在每年6月30日前，制定上一年度利润分配方案并完成分配，在与目标公司利润分配相关的股东会决议、董事会决议中，各方须按本协议约定进行表决。

  5.3 目标公司、乙方和丁方同意，在向甲方足额支付各年度优先分红金额之前，目标公司不得以任何方式向另外的股东分配利润，亦不得归还乙方、丁方及/或其关联方提供的借款（含往来款）。

  5.4 若目标公司当年度可供股东分配净利润实际数未达到本协议约定的当年度可供股东分配净利润下限，或目标公司虽达到当年度可供股东分配净利润下限但未向甲方足额分红的，甲方有权自发出书面通知之日起10个工作日内，要求乙方承担业绩补偿责任，并完成现金支付。如乙方未能在甲方发出书面通知之日起10个工作日完成业绩补偿，则由丁方在甲方发出书面通知之日起20个工作日内完成业绩补偿。因执行本条约定产生的相关税费，由补偿义务人承担，但应由甲方自行申报纳税的除外。

  业绩补偿金额=本协议第5.1条约定的当年度可供股东分配净利润*30%*甲方当年持有目标公司股权比例*甲方当年持有目标公司股权的天数/365-甲方当年已取得的分红金额。

  上述甲方当年已取得的分红金额若小于0，则按0取值；上述业绩补偿金额若小于0，则按0取值，甲方已取得的分红无需返还。

  5.5目标公司当年净利润、当年度可供股东分配净利润金额，均以经目标公司聘请的会计师事务所年度审计确认的财务报告数据为准。目标公司应于每个会计年度结束之次年4月30日前出具审计报告。

  （1）目标公司任一年度未按本增资协议约定提供符合本协议要求的年度审计报告，或会计师事务所在任一年度无法出具无保留意见的年度审计报告；

  （2）目标公司关联交易、资金归集和资金使用未按本协议约定履行，且经甲方督促纠正后，目标公司仍未改正或拒绝改正的；

  （3）目标公司任一年度或累计五年未按本协议完成业绩承诺，且乙方、丁方未按本协议约定完成业绩补偿；

  （4）自甲方支付增资款之日起满五年，丁方未能成功增发新股以置换甲方所持丙方股权，或各方未能就置换事宜达成书面协议；

  （5）自甲方支付增资款之日起未满五年，目标公司因任何问题造成丙方被清算和/或甲方标所持标的股权灭失情形事件，包括但不限于目标公司进入清算程序、破产申请被受理等情形。

  （6）目标公司出现公司治理僵局，包括但不限于持续两年以上无法召开股东会、股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例、不能作出有效的股东会决议，或出现其他情形导致目标公司经营管理发生严重困难；

  6.2 退出事件发生后，甲方、戊方有权选择如下任一方式退出本项目。因执行本条约定产生的相关税费，由回购义务人承担，应由甲方、戊方自行承担的除外。

  （1）自退出事件发生后，甲方有权向乙方发出股权转让的书面通知，乙方应在甲方发出书面通知之日起30个工作日内，按甲方要求回购甲方所持目标公司全部股权，并向甲方支付全部的股权转让款。

  （2）如乙方未能按本协议约定履行股权回购义务，则甲方有权要求丁方回购甲方所持目标公司全部或部分股权，并支付相应股权转让款。

  （3）股权转让价格计算方式为：股权转让价格=甲方已实际支付的增资款金额*（1+6.125%*甲方持有目标公司股权的天数/365）-甲方累计已取得的分红金额-甲方累计已取得的业绩补偿款。

  （4）甲方在收到股权转让款30个工作日内配合办理完成股权转让手续，将甲方持有目标公司的股权转让给或乙方、丁方及/或其指定的第三方。

  （1）自退出事件发生后，戊方有权向乙方发出份额回购的书面通知，乙方应在戊方发出书面通知之日起30个工作日内，按要求回购戊方所持甲方全部或部分合伙企业份额，并向戊方支付全部的份额转让款。

  （2）如乙方未能按本协议约定履行份额回购义务，则戊方有权向丁方发出份额回购的书面通知，丁方应在戊方发出书面通知之日起30个工作日内回购戊方所持甲方全部或部分合伙企业份额，并支付份额转让款。

  （3）合伙企业份额转让价格计算方式为：戊方一合伙企业份额价格=戊方一实际投入甲方的资金*（1+6.125%*甲方持有目标公司股权的天数/365）-戊方一累计已通过甲方收益分配获得的分红款-戊方一累计已通过甲方收益分配获得的业绩补偿款）。

  戊方二合伙企业份额价格=戊方二实际投入甲方的资金*（1+6.125%*甲方持有目标公司股权的天数/365）-戊方二累计已通过甲方收益分配获得的分红款-戊方二累计已通过甲方收益分配获得的业绩补偿款。

  上述分红款、业绩补偿款均为税前金额。乙方、丁方、戊方和目标公司应同意配合签署法律文件及办理相关手续，否则视为违约。

  6.3 甲方投资目标公司满4年，在各方协商一致的情况下，乙方、丁方或乙、丁方指定且甲方同意的第三方，可收购甲方持有目标公司全部或部分股权；乙方、丁方或乙、丁方指定且戊方同意的第三方，可收购戊方持有甲方全部或部分合伙企业份额；股权或合伙企业份额的收购价格，按本协议第14.2条约定执行。

  6.4各方确定，发生上述退出情况时，各方按照本协议的约定确定退出方式并签署相关协议，在受让方足额支付相应款项后，转让方配合办理工商变更手续。

  7.1 各方同意，因乙方、目标公司违反其作出的承诺与保证，或因交割日之日前的原因产生的纠纷和责任，均由乙方、目标公司负责处理和妥善解决。

  7.2 如甲方未按照本协议约定向目标公司指定账户支付增资款的，每逾期一天，违约方应按照应付未付款项的万分之一向目标公司支付违约金。甲方应在乙方按照《广东省粤茂壹号农业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》等相关约定履行完毕出资款30个工作日之内支付完毕增资款。

  7.3 目标公司违反本协议的规定使用增资资金，或乙方、丁方及/或关联方违反本协议的规定归集目标公司资金的，甲方有权要求目标公司在甲方发现本条违约事项并发出书面通知的30日内向目标公司指定账户返还违约使用或违约归集的资金；若目标公司未能按照甲方书面通知在30日内归还的，每逾期一日，甲方有权要求目标公司或原股东按照违约使用或违约归集资金金额的万分之一向甲方支付违约金。

  7.4 如目标公司逾期办理工商变更登记，或逾期向甲方交付约定的文件的（由于甲方原因、政府原因或不可抗力等非目标公司因素除外），每逾期一天，甲方有权要求目标公司依照已实际支付增资款的万分之一向甲方支付违约金；若逾期超过30日，甲方有权以书面通知形式终止本协议，并要求目标公司于通知送达日起5个工作日内一次性返还甲方已实际支付的增资款，同时按照每日万分之一的标准向甲方支付增资款资金占用费，自甲方向目标公司指定账户汇入增资款之日起计算至目标公司实际返还到甲方指定账户之日止；原股东对此应承担连带责任。

  7.5 目标公司未按照约定提供有关的资料，或拒绝配合甲方检查或审计，经甲方催促后30日内仍未履行的，每延迟一日，乙方应按照增资款总额的万分之一向甲方支付违约金。

  7.6 如甲方、乙方、目标公司、丁方违反本协议约定，守约方有权发出书面通知要求有关义务方在限期内履行；期限届满后仍未履行的，每逾期一天，守约方有权要求违约方按照应付未付金额的万分之一向守约方支付违约金，并赔偿由此给守约方造成全部损失。

  7.7 除规定的情形外，如果任何一方所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，或违反本协议约定，守约方有权追究违约方违约责任，有权采取如下一种或多种措施以维护其权利：

  （1）暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

  （2）要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失、损害、费用和责任（包括但不限于守约方或目标公司已付的赔偿款、滞纳金，守约方发生的律师费、公证费、诉讼费用、仲裁费用、保全费及担保费用等）；

  茂名湘大以生产、销售猪料、水产饲料为主，本次茂名湘大引入战略股东，是基于各方对茂名湘大未来发展的信心，有利于实现产融互动，支持茂名湘大饲料业务发展壮大，夯实公司在茂名地区的饲料、养殖生猪全产业链布局。本次增资扩股完成后，不会改变公司合并报表范围。茂名湘大股东广东唐人神本次放弃优先认购权事项不会对公司财务情况和经营成果造成重大影响，亦不会影响企业的发展规划，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

  粤茂壹号对茂名湘大增资，是根据子公司发展需要而做出的慎重决策，不会对公司2023年业绩构成重大影响。另如触发协议任意一项约定回购条件，公司、广东唐人神可能须回购粤茂壹号所持茂名湘大股权， 敬请广大投资者注意风险。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十八次会议于2023年10月13日上午11时20分在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部会议室以现场和通讯结合的方式召开，本次会议的通知已于2023年10月10日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。

  本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中独立董事3人，9名董事均以书面的方式对议案进行了表决，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长陶一山先生召集并主持。

  一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司增资扩股的议案》。

  董事会同意子公司茂名湘大骆驼饲料有限公司（以下简称“茂名湘大”）实施增资扩股，广东省粤茂壹号农业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “粤茂壹号”）将现金增资10,000万元，认缴茂名湘大新增注册资本9,008.75万元。本次增资后，茂名湘大的注册资本由9,763.38万元增加至18,772.13万元，仍为公司子公司。粤茂壹号增资款10,000万元中9,008.75万元计入实际所收资本，991.25万元计入资本公积，持股票比例为47.99%。

  《关于子公司增资扩股的公告》详见巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

  二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于以募集资金置换预先已支付的发行费用的议案》。

  董事会同意公司使用部分募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为140,000元。

  《关于以募集资金置换预先已支付的发行费用的公告》详见巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

  三、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外做担保的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  《关于对外做担保的公告》详见巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

  四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议召开2023年第三次临时股东大会的议案》。

  公司拟于2023年10月30日（星期一）下午14时45分召开2023年第三次临时股东大会，会议将审议本次董事会需提交股东大会审议的相关议案。该次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。

  公司《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

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